Press Reviews

PNSA a încheiat mai multe proiecte M&A de preluare a participațiilor în companii din agri-business, în S1. Printre mandatele în derulare este și spin-off-ul diviziei zootehnice a unei mari companii | Cristian Popescu, Partener: Agricultura operațională și business-urile integrate beneficiază de un focus relativ ridicat. În agri-business sunt preferate achizițiile de active

BizLawyer | 19 Septembrie 2019

Datorită experienței pe care echipa PNSA o are în practica de agricultură, portofoliul de clienți include investitori strategici, fonduri de investiții, companii active în agricultura operațională, fermieri români sau străini activi în agricultura din România. În majoritatea dosarelor, avocații oferă consultanță, segmentul de litigii fiind nesemnificativ.

Afacerile din agricultură au intrat într-o etapă de consolidare, de așezare a actorilor deja existenți pe piață, cu un focus pe business-uri integrate, operaționale (long term investments) unde au apărut câțiva jucători noi (din EAU sau China). Cristian Popescu, Partener Popovici Nițu Stoica & Asociații (PNSA), spune despre investitorii din acest domeniu că au aceeași structură cu cei din economia României în general. „Este vorba despre firme internaționale, fonduri de investiții, dar și investitori/fermieri autohtoni care în ultimii ani s-au capitalizat, beneficiind și de o deschidere a sectorului bancar către nevoile de finanțare ale agriculturii”, punctează avocatul.

Cristian Popescu, Partener Popovici Nițu Stoica & Asociații (PNSA)

În ultimii zece ani, echipa PNSA a fost implicată constant într-o serie de proiecte ample, relevante pentru sectorul agricol. Experții firmei de avocatură au avut în lucru proiecte complexe care au vizat de la achiziționarea unor asset-uri/business-uri agricole integrate, la restructurarea unor portofolii de asset-uri agricole, achiziționarea/vânzarea unor centre logistice și de depozitare destinate agriculturii, finanțări destinate afacerilor din agricultură, etc.

Ultimele 12 luni s-au înscris în aceeași linie, printre mandatele de succes ale profesioniștilor PNSA remarcându-se asistența legală acordată unuia dintre cei mai mari proprietari privați de terenuri agricole din România pentru obținerea unei finanțări de 10 milioane euro; asistența legală oferită unui mare fond de investiții în legătură cu restructurarea unui portofoliu de peste 3.000 de hectare, teren agricol; asistența legală oferită unui mare investitor în agricultură în legatură cu operațiuni de schimb/swap privind suprafețe de peste 4.000 de hectare; asistența oferită unui mare trader de cereale la vânzarea unor asset-uri într-o tranzacție de câteva milioane de euro; asistența legală oferită unuia dintre cei mai mari consultanți tehnici în domeniul absorbiției fondurilor europene destinate pomiculturii. Toate aceste proiecte au fost coordonate de Cristian Popescu, avocat asociat și Cristina Marcu, avocat colaborator senior.

România are potențial

“Agricultura României este un domeniu cu mare potențial, așa cum este întreaga economie a României, însă potențialul de creștere și de profit al agri-businessului depinde de întregul ansamblu (infrastructură, sistem taxare, educația personalului, etc). Din această perspectivă un business în agricultură, pentru a deveni atrăgător pentru investitori nu diferă prea mult de un business în orice altă industrie – sănătatea structurii sale, venituri bune, potențialul de creștere, lipsa unor probleme grave legale și fiscale”, precizează Cristian Popescu.

Totuși, specificul problemelor din agricultură provine din natura drepturilor asupra asseturilor agricole – terenurile agricole folosite. “Marile ferme de vânzare prezintă în general o situație neclară a terenurilor folosite (e.g. nu toate terenurile sunt în proprietate, nu sunt cadastrate, gradul mic de comasare, schimburi de folosință încheiate pe baza de gentlemen agreement, etc). „Pretul corect” rezultă din evaluări și negocierile părților, care dincolo de potențialul zonei economice în care se negociază nu poate ieși din cadrul general al economiei României”, detaliază avocatul.

Partenerul PNSA este de părere că agricultura operațională și business-urile integrate beneficiază momentan de un focus relativ ridicat.

Elemente specifice în tranzacțiile din agri-business

În primul semestru al anului în curs, echipa PNSA a încheiat unele proiecte M&A de preluare a participațiilor în companii din agri- business. În majoritatea situațiilor, avocații s-au aflat de partea cumpărătorului. În acest moment există și mandate în derulare, de exemplu spin-off-ul diviziei zootehnice a unei mari companii.

“Cu toate acestea, în agri-business, sunt preferate achizițiile de active, în defavoarea preluării istoricului fiscal financiar al unor companii care deja operau un business agricol”, arată Cristian Popescu.

Avocatul subliniază faptul că sunt și anumite elemente specifice în tranzacțiile din agri-business. În această categorie el nominalizează: sezonalitatea business-ului cu impact direct asupra cash flow-ului, finanțării și modului de îndeplinire a obligațiilor asumate de firmele din agricultură; dreptul de proprietate asupra unor terenuri agricole; modalitatea de exploatare efectivă a proprietății funciare (e.g. schimburile de folosință); anumite chestiuni aferente contractelor de arendă (drepturi de opțiune, garanții, etc); obligații specifice derivate din anumite proiecte cu finanțare europeană sau angajamente legate de modul de lucrare a terenurilor (e.g. culturile bio).

„Din perspectiva legislației aplicabile, principalele provocări ale agriculturii românesti – așa cum le percepem de la clienții noștri în activitatea lor curentă, dar cum le-am și enuntat de multe ori în cadrul evenimentelor publice dedicate agriculturii din ultimii 6-8 ani – ar putea fi rezumate la următoarele: o proprietate funciară extrem de fragmentată; nivelul extrem de scăzut al cadastrării (de ani de zile ne menținem la un procent între 30-40%); lipsa unei legi a comasării (România este singura țară UE din Europa centrală și de Sud Est care nu are o astfel de lege); lipsa unui cadru legal pentru schimburile de folosință (la nivelul pieței, pe fondul unei fragmentări accentuate și a lipsei unei legi a comasării, fermierii încheie diverse acorduri între ei privind schimbarea loturilor/tarlalelor, pentru a lucra cât mai unitar/consolidat, însă în lipsa unei reglementări clare, fermierii au diverse probleme în relația cu APIA, primăriile locale etc); rigiditatea APIA/statului român în interpretarea și aplicarea regulamentelor europene în legătură cu alocarea subvențiilor, formelor de sprijin pe suprafață ceea ce determină probleme de finanțare/cash flow pentru fermieri; reticența fermierilor în folosirea contractelor forward pentru reducerea riscului volatilității prețurilor produselor agricole.”
Cristian Popescu, Partener PNSA

Un portofoliu vast de clienți

Datorită experienței pe care echipa PNSA o are în practica de agricultură, portofoliul de clienți include investitori strategici, fonduri de investiții, companii active în agricultura operațională, fermieri români sau străini activi în agricultura din România. În majoritatea dosarelor, avocații oferă consultanță, segmentul de litigii fiind nesemnificativ.

De asemenea, firma are clienți activi în zona forestieră, în principal, proprietari de păduri ce negociază exploatarea sau vânzarea acestora (cu suprafețe cumulate de circa 2.000 de hectare). “Din păcate piața forestieră este relativ blocată din cauza numeroaselor modificări legislative și a lipsei predictibilității privind exploatarea masei lemnoase. Legat de IPO, nu cred că vom vedea pe termen scurt companii românești din domeniul agriculturii interesate de bursă și IPO. Agricultura românească și implicit companiile românești din acest domeniu, încă au nevoie de creștere, consolidare, inovare, investiții în infrastructură, predictibilitate. Potențialii investitori pe bursă se uită la domenii în creștere, așezate, cu potențial care pot genera profit sau măcar evita volatilități majore și într-un an prost (climat). Ori, având în vedere problemele agriculturii românești, este greu să transmiți încredere investitorilor că indiferent cât de mult plouă sau cât de frig este, compania respectivă va reuși să aibă un an financiar bun”, amintește Cristian Popescu.

Proiectele din agricultură generează activitate și în alte domenii conexe, cum sunt cele de corporate, asigurări, regulatory, litigii, banking & finance. În plus, lipsa de practică în zona fondurilor europene, subvențiilor determină o serie de provocări în cazul transferului/preluării majorității businessurilor agricole.

Printre mandatele pe care le-au avut în lucru, specialiștii PNSA au avut și dosare cu componentă internațională. În aceste proiecte echipa din România a cooperat cu firme internaționale de avocatură precum Greenberg Traurig, DLA Piper, De Braw. „Acolo unde legea aplicabilă a tranzacției a fost legea română, PNSA a fost lead counsel (e.g. toate proiectele enumerate la punctul 1, au fost derulate cu PNSA drept advisor coordonator al tranzacțiilor)”, explică Partenerul PNSA.

Sursă: BizLawyer

Articol publicat în ediția online a BizLawyer din data de 19.09.2019